苦手意識^^; - 目指せ！47歳からの司法書士受験！

苦手意識というものが一度芽生えてしまうと、払拭するのは難しくてやっかいです。自分は商業登記法がどうにも苦手でやりにくい科目だな…と思ってしまっているのですが、本番までに何とかなるでしょうか？　いやいや、絶対に何とかしなければいけないのですよねぇ…。何しろ多肢択一で8問も出るし記述式もあるし、合否に直結する主要科目の一つなのです。分からないところは基本から理解などと悠長なことを言っているのではなく、主だったところを丸暗記してでもやらなければ合格はおぼつかないでしょう。まあ、直前期の今になって何言ってるんだと思われそうですけど、そうは言っても苦手なものは苦手なのですよ笑

なぜ苦手意識を持ってしまうのかと言えば、やはり何をしているのか、何の話なのか具体的なイメージができないということが大きいと思います。登記手続というもの自体、司法書士にならなければほとんど関わることがないのだからそれはやむを得ないのですけど、それでも不動産登記法は土地や建物を想像すれば、問題文に出てくる状況を何となく掴むことができます。でも商業登記法はそれも難しい感じがしますよね。たとえば普段の取締役会なんて開催されたとしても見た目はただの会議でしょうし、そこで議事録に誰が記名押印するかとか、届出印があるかないかとか言われても、今ひとつピンとこないのです。だから試験対策的には丸暗記ってことになりますが、商業登記法はそういうところが多過ぎて、ただ知識の有無を問うクイズみたいになってしまうのです。そして、丸暗記と思うと途端につまらなくなってしまいますよね。そうするともう勉強する気が起きなくて、さらなる苦手意識につながる悪循環に陥るという^^;

それから、引っかけ的に細かいところを聞いてくるというのはどの科目にもあり得るのですけど、商業登記法はそういうのが特に陰険な感じがします笑　たとえばこちら。

株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、株式移転により株式移転完全子会社の株主に対して交付する株式移転完全親株式会社の株式の一部が譲渡制限株式であるときは、当該株式移転の登記の申請書には、当該譲渡制限株式の割当てを受けるすべての種類の株式に係る当該各種類の株式の種類株主を構成員とする各種株主総会の議事録を添付しなければならない。（平成20年問32-オ）

答えは×なのですが…種類株式の株主に譲渡制限株式を交付するのだから、割当てを受ける種類株主としては文句の一つも言いたくなる、という場合があるでしょう。それなら種類株主総会の決議が必要になるのでは？と考えます。つまり、A種類株式、B種類株式、C種類株式、…を発行している株式会社が株式移転完全子会社になるとして、A種類株式とB種類株式の株主に株式移転完全親会社の譲渡制限株式が割り当てられるとしたら、もちろんA種類株式とB種類株式それぞれの種類株主総会が必要だ！と思ってしまいますよね。

ところが、種類株式総会が必要でなくなる例外があるのです。それがこちら。

●ある種類の種類株式について、種類株主総会の議決を要しない旨の定款の定めがある

●議決権を行使できる種類株主がいない

上の例で言えば、たとえばA種類株式には種類株主総会の議決を要しない旨の定款の定めがあるか、議決権を行使できるA種類株主が存在しない場合は、親会社の譲渡制限株式がA種類株主とB種類株主に割り当てられたとしても、A種類株式の種類株主総会の議決は不要ということなのです。するとB種類株式総会の議決は必要だけどA種類株式総会の議決は必要ないから、問題文の中で「すべての種類の…」と言っているところが誤り、ということになります。…まあ、種明かしされればすごく単純なことなんですけど、何となく他の科目とは別種の底意地の悪さを感じてしまうのです笑

記述式の方も、なかなか難しいのですよねぇ。自分が気が付かなくて悔しい思いをしたのが平成29年の問題。ある会社が普通株式と甲種株式の2種類の種類株式を発行していて、新たに乙種株式を発行した、というところ。問題の資料の中に登記記録があって、そこに「当会社の普通株式及び甲種株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」という譲渡制限規定があるのです。また、ご丁寧に定款も付属していて、その中にもこの規定が明記されています。普通株式と甲種株式のどちらにも譲渡制限がかかっているから、この会社は非公開会社というわけなのですね。で、ある時点での臨時株主総会で乙種株式を発行するのですけど、普通株式と甲種株式だけに譲渡制限を付している定款の定めは変更されません。したがってこの会社の譲渡制限株式は普通株式と甲種株式だけで、新規に発行した乙種株式は譲渡制限株式ではなく、譲渡制限のない株式を発行したこの会社は公開会社に移行したということになるのです。非公開会社が公開会社になると、取締役と監査役の任期が満了するし、取扱いが異なる事がらがたくさんありますよね。ということで、それらの登記をさせるのがこの問題の出題意図だというのですが…。最初に解いたとき、自分は完全に見落としてまったく気が付きませんでした笑

といっても、株式譲渡制限規定があるな〜と思ったら、その中身まで確認ってなかなかできないですよねぇ（自分だけかな^^;）。不注意だと言われれば返す言葉もありませんが、何とも嫌な気持ちになります。逆に、こういうところがパッと分かるようになると、商業登記法の記述式を解くのも楽しくなるかもしれませんが。本番までに、そういう域までいけるかなー？　不安^^;

…今自分が書いたものを読み返して思ったのですが、どちらも種類株式のところで引っかかっているのですよね。自覚してなかったけどここが弱点てことかな？　きちんと整理して押さえておかなくちゃ。